红太阳11.86亿现金收购控股股东资产,深交所有三大疑问
2019-11-29

    12月14日,红太阳(000525,股吧)(000525)公告称,公司以11.86亿元现金收购重庆中邦100%股权的事项,收到了深交所的关注函。  12月14日,红太阳(000525)公告称,公司以11.86亿元现金收购重庆中邦100%股权的事项,收到了深交所的关注函。  记者发现,深交所对标的公司重庆中邦的资质提出了众多质疑。  关注一  标的公司业绩的“真实性”  先来看看标的公司重庆中邦的业绩情况。  数据显示,重庆中邦2017年和2018年1月-10月实现的营业收入分别为9850.73万元、19810.23万元,营业成本分别为7520.98万元、13143.8万元,净利润分别为1330.4万元、4513.65万元,由此可知重庆中邦的业绩处于高速发展的阶段。  记者以此计算得出,重庆中邦2018年1月-10月的营业收入、营业成本和净利润分别较2017年全年增长101%、75%、239%。  重庆中邦2017年和2018年1月-10月经营活动产生的现金流量净额分别为1352.99万元、247.27万元。  同样,以上述方式计算,重庆中邦2018年1月-10月的经营活动产生的现金流量净额较2017年全年下降了82%。  由此可知,重庆中邦2018年1月-10月营收的增速高于成本增速,且净利润大幅增加而经营活动现金流量净额明显下降。  重庆中邦的原股东(红太阳医药集团)作出了业绩承诺,其2018年-2020年经审计的税后净利润分别不低于6448.98万元、8477.41万元、11214.2万元。  若按照业绩承诺的金额来计算,重庆中邦2018年、2019年、2020年的净利润较上年同期分别增长了385%、31%、32%。  对此,深交所在关注函中要求红太阳结合重庆中邦的成本结构、试生产期间客户开拓及成本变动情况、应收账款政策、采购政策等因素,补充披露重庆中邦2018年1-10月收入增速高于成本、净利润大幅增加而经营活动现金流量净额明显下降的原因,以及2018年预测净利润增速远高于2019年和2020年的原因及合理性。  关注二  标的公司股东的“实力”  除了上述问题之外,记者还发现,标的公司重庆中邦完成业绩承诺的难度较大。  结合上述重庆中邦2018年1月-10月的业绩和其2018年给出的业绩承诺,记者通过计算得出,重庆中邦2018年前10个月已完成了70%的业绩承诺,剩下的30%的业绩承诺需要在2个月的时间内完成。另外,记者查询并未发现重庆中邦存在季节性因素的影响,若以此推算,重庆中邦2018年全年可能实现5416.38万元的净利润,较业绩承诺的净利润还差1032.6万元,存在完不成业绩承诺的可能性。  值得一提的是,本次业绩承诺的补偿方式为现金补偿,且重庆中邦若为完成业绩承诺,其原股东红太阳医药集团是否给给出业绩补偿也存在疑问。  公告显示,红太阳医药集团的大部分收入都来自于重庆中邦。  此外,红太阳医药集团成立于2017年8月,且2017年净利润为-544.98万元。另外,红太阳医药集团2018年1月-10月份净利润为5476.66万元,但是若扣除重庆中邦净利润后,其实现的净利润为963万元。  也就是说,红太阳医药集团若将重庆中邦出售后,其盈利能力出现了较大的下滑。  对此,深交所要求红太阳说明红太阳医药集团是否具有业绩承诺的履约能力,有无履约担保措施,业绩承诺期间支付补偿款项的具体期限。  关注三  是否会影响到上市公司的运行  除了对于标的公司的质疑之外,深交所还对上市公司提出了质疑。  此次,红太阳购重庆中邦100%的股权,其交易方式为现金支付,换言之,红太阳将以11.86亿元的现金去收购重庆中邦。  记者查询发现,截至2018年9月30日,红太阳货币资金余额为23.35亿元,而此次收购重庆中邦将“抽走”红太阳一半的现金。  另外,截至2018年9月30日,红太阳的短期借款余额为34.2亿元,且流动资产余额为60.41亿元,流动负责余额为60.51亿元。  也就是说,红太阳还有34.2亿元的借款需偿还,且流动资产的余额已低于流动负债的情况下,其还要花11.86亿元的现金去收购重庆中邦100%股权。  对此,一位注册会计师向IPO日报表示,只是一种典型的“短贷长投”的表现,就是公司以短期方面的资金去进行长期投资,而股权投资是一种明显的投资,这样会造成企业在短期的偿债能力变差,给企业的现金流造成较大的影响。  对此,深交所在关注函中要求红太阳说明本次现金收购的资金来源,本次交易在短期内对生产经营、资本结构及资金流动性造成的影响。  (国际金融报记者 邓皓天)

    

    (责任编辑: HN666)